经营权限与边界
发行电子货币、赎回电子货币和相关支付服务须在 EMI 获准范围内进行。客户余额保护、赎回机制、营销和消费者信息不能用普通公司身份替代。
要把余额产生方式、持有人赎回权、支付账户功能、商户收单、代理/分销和客户资金路径逐项描述。电子货币的发行与赎回不能靠服务条款改名为“预付款”来规避;EMI授权也不覆盖存款、投资、保险或其他国家的许可。
- EMI 不是银行。
适用场景优势
EMI 适合预付钱包、支付账户余额、商户收单或跨境电子货币场景,但不自动允许吸收存款、经营投资或向全球客户提供服务。
多币种钱包、预付产品、商户收单和跨境支付可以是 EMI 的应用场景,但是否涉及支付机构服务及附加权限要按产品流程判断。若余额可随时向发行人主张赎回,应特别说明赎回时间、费用、破产情形和客户信息,不能把客户余额宣传成受存款保障的银行存款。
- 电子货币不是存款。
申请与准入
申请前须阅读 FCA 的 EMR/PSR Approach、PERG3A、safeguarding CASS 规则和 FCA 原则,再通过 Connect 选择小型或授权路径。
申请人应先阅读 PERG3A、PERG15、EMR/PSR Approach 和 safeguarding 规则,确认产品是电子货币还是别的安排,再选择 authorised 或 small EMI。Connect 申请需与实际模型匹配;FCA可能拒收缺少最低资料的提交,PASS是沟通支持而不是预批准。
- 先判定产品是否构成电子货币。
股东董事合规人员
FCA 会审查控制人、董事、管理层、合规和风险人员的能力与职责。境外集团可参与,但应说明英国业务负责人、决策、外包和监管联络安排。
应明确发行、赎回、财务、合规、MLRO、风险、IT和客户支持的个人责任,并准备控制链和境外母公司安排。FCA没有对所有 EMI 统一的本地董事人数;人员数量、经验和驻英安排应按规模、复杂度、外包和监管沟通具体核对。
- 人员与控制人须可审查。
资本财务
小型 EMI 与 authorised EMI 的门槛不同。FCA 通用页面不提供一个对所有 EMI 适用的统一最低资本数字;资本、未偿电子货币和风险要求应按 EMR 与具体模型计算。
EMI的初始资本、持续财务资源、未偿电子货币和支付活动要依 small/authorised 类别及具体模型核算;它们与 safeguarding 资产不是一回事。准备时应核对 EMR 条文、FCA Approach、适用资本方法、三年预测和压力情景,缺少官方适用数字时应列为待确认事项。
- 资本按类别和业务模型核算。
地址实质
EMI 应有能被监管监督的英国业务安排,至少能够说明资金 safeguarding、投诉、IT、数据、外包和日常控制如何实际运行。单纯注册地址不自动满足监管期待。
英国团队应能实际控制发行台账、赎回、safeguarding 对账、欺诈、投诉和重大事故。母公司或技术供应商在境外并不当然禁止,但合同、数据访问、替代供应商和英国管理责任要使 FCA 能持续监督;邮寄注册地址不等于运营实质。
- safeguarding 是核心。
资料文件
资料包括监管业务计划、3年财务预测、发行和赎回流程、safeguarding 账户安排、治理、控制人和管理层资料、AML/CTF、IT安全、外包和消费者保护文件。
实践准备建议(不是另行增加的法定门槛)包括:电子货币定义分析、发行/赎回和资金流图、safeguarding 账户与对账、分销网络、客户条款、AML/CTF、欺诈和投诉、IT/外包、治理图、控制人及关键人员、财务预测和风控指标。提交前用当前 Connect 表格复核授权范围和费用。
- 资料须覆盖赎回和客户资金。
办理流程
流程包括确定产品是否为电子货币、选择类别、在 Connect 提交完整申请、支付不可退费用并回答 FCA 补问。PASS 可用于申请前支持,但不代表批准。
流程通常是确定产品和类别、准备最终业务计划和支持文件、在 Connect 提交、支付申请费、回应 FCA case officer,并在结果后按书面权限上线。任何重大模型变化应及时披露;不能把申请中的钱包或卡产品先行开放给英国客户。
- 申请须经 Connect。
时间节点
FCA 通用页面通常以完整支付或电子货币申请3个月评估为参考,不完整申请可能延长至12个月;实际时间取决于补件、复杂度和监管沟通。
FCA对完整支付或电子货币申请通常给出 3 个月评估参考,不完整申请可能延至 12 个月;small EMI的申请和持续条件仍须按其专门路径核对。这个时间不包括申请人准备、银行/账户安排和补件,不能写成固定获批周期。
- 不承诺固定审批时长。
收购变更
收购或增加 EMI 控制权通常须在交易前提交 change in control 通知并获得批准。交易尽调应核查 safeguarding、客户资金、代理/分销网络和未决监管事项。
尽调应检查未偿电子货币、赎回能力、safeguarding 对账、代理/分销、客户投诉、金融犯罪、资本、外包、数据和历史监管通信。取得或增加控制权通常要先做 FCA 控制权通知并获批准;收购后改变产品、服务或保护方法还要审查 variation。
- 控制权批准先于交易。
后续维护
获准后要持续做 safeguarding、监管报告、年费、消费者 Duty、投诉及运营韧性管理;拟增加支付服务或改变权限,须先申请相应 variation。
必须持续执行 safeguarding、发行和赎回记录、客户沟通、投诉、AML/CTF、运营韧性、资本/财务资源、监管报告和 periodic fees。加入新支付服务、改用新分销商、重大外包或改变控制人前,先查通知、VoP或其他监管同意。
- 持续报告与费用不可省略。
申请开放情况
EMI 及 small EMI 路径在本稿日期为现行制度。申请状态是具体监管审查事项,不能承诺获牌、开户或可使用某一护照式通行权。
截至 2026-11-15,authorised EMI 与 small EMI 仍是 FCA 公开现行路径。它们不是银行牌照,也不自动取得全球支付权;实际可发行的电子货币、支付服务、限制和生效日只以 FCA 书面决定和登记信息为准。
- 不宣传自动跨境经营。
常见问题
EMI 能否像银行一样吸收存款?
不能将 EMI 发行的电子货币宣传为银行存款;若业务是吸收存款,应另行评估银行授权。 客户赎回权和 safeguarding 仍须持续满足适用规则。
支付和电子货币能合并成一个申请吗?
具体权限可能在同一机构申请,但 PI 与 EMI 是不同类别,须依产品和服务逐项确定。
EMI 的资本能否用注册资本代替?
不能。普通公司注册资本与 EMR 下的监管资源及 safeguarding 不是同一概念。
官方来源
以下链接用于资料核对与继续阅读;具体适用性应结合项目事实、最新公告及专业意见确认。

