经营权限与边界
迪拜虚拟资产监管局 VARA（DIFC除外）的VASP activity-based licence只覆盖虚拟资产咨询、经纪商、托管、交易所、借贷、管理与投资、转移与结算、Category 1 发行；Category 2 发行需 VARA 事先批准。它不是普通商业许可证、反洗钱登记或公司注册的替代品；未列入授权范围的服务、产品、地域和客户群不能以该许可开展。该制度明确申请开放并按活动逐项授权。
- VARA FAQ明确每项活动是离散活动，须按活动明确申请；任何 VA 活动均需许可、登记或 NOC。
- DIFC 属 DFSA 管辖，不纳入 VARA；自营交易也有 NOC/登记和交易量规则。
适用场景优势
该制度适合在迪拜大陆或非 DIFC 自由区开展面向客户的虚拟资产服务。优势来自监管范围、客户保护和基础设施，而不是税务豁免或全球通行证。跨境经营仍要分别检查客户所在地、营销地、结算地、数据和反洗钱要求；在阿联酋获授权不等于可在其他国家经营。
- 在迪拜建立活动级虚拟资产服务、交易、托管或管理业务
- 客户资金、投资者资产或储备资产的处理必须按监管规则及批准的业务模式执行。
申请与准入
申请通常先提交业务模式、监管计划或可行性研究，再接受主管机关对股东、控制人、管理层、资本、系统和风险控制的审查。申请须通过 DET 或迪拜非 DIFC 自由区商业许可机构进入 VARA 两阶段流程；申请主体应为 LLC 或 FZCO，不接受独资企业；VARA要求高级管理层和两名 Responsible Individuals。初步无异议、原则批准或商业执照均不等于最终金融授权。
- 不得在取得最终许可前向客户宣传已经获牌。
- 如涉及自由区，先确认经济登记与金融监管授权的先后关系。
股东董事合规人员
两名 RI 须为全职、适当人选并为 UAE 居民或 UAE 护照持有人；高级管理层、控制人和关键人员还须接受 VARA fit-and-proper审查。监管人可要求适当性审查、面谈、认可岗位、合规、风险、内审、MLRO 或技术负责人。董事数量不能从其他法域模板推定；应以该类别规则、申请表和个案条件为准。
- 控制权、主要股东、董事和高级管理层变更通常要先通知或获批。
- 个人或企业中国 ODI 申请人仍需独立履行中国境内义务。
资本财务
资本和审慎要求在 VARA Company Rulebook Part VI 及对应活动规则中确定；不能以普通公司资本或其他法域资本替代。除实缴资本外，监管人可能要求监管资本、保证金、银行保函、流动性、专业责任保险、客户资产隔离或储备证明。没有官方统一数字的地方，本稿不写固定门槛，也不把另一个子类别的资本数字套用过来。
- 资本要求会按活动、风险、客户类型和业务计划变化。
- 财务资源满足申请条件也不保证开户或获牌。
地址实质
VARA要求在迪拜有实体存在；经纪、托管、交易所、借贷、管理投资、转移结算和 Category 1 发行通常要求私人办公室，但 VARA未规定统一面积。监管人会关注实际管理、人员、记录、IT、业务连续性和客户资产控制是否在批准范围内。普通注册代理或共享地址不能自动满足金融机构的实质要求。
- 自由区、DIFC、ADGM 与大陆地址属于不同法律和监管环境。
- 地址变化应与公司登记、监管授权和客户披露同步。
资料文件
申请至少应围绕IDQ/AAN或相应申请、业务和治理材料、两名 RI、风险/AML/CFT/技术与信息安全政策、资本和客户资产安排准备。通常还要提交章程、商业登记、股权结构、最终受益人、财务预测、内部政策、技术架构、外包安排和监管历史；外国申请人可能需母公司许可、审计财务报表及认证翻译。最终清单以监管机构当期表格为准。
- 文件不得把公司注册文件当作牌照证明。
- 所有监管陈述、白皮书、商业计划和客户资产安排必须可验证并保持一致。
办理流程
典型流程为：与监管人预沟通，选择监管地和许可活动，提交申请及费用，补充资料并接受访谈/审查，取得原则性决定后完成资本化、招聘、办公室、系统和其他条件，最后领取金融授权。先向 DET/自由区提交 IDQ，由商业许可机构筛选后转 VARA；合格者进入详细申请，可能经历 Legacy Operating Permit 过渡，再由 VARA决定是否发正式 VASP许可。
- 申请流程可能因监管人、活动和是否已有受规管集团而改变。
- 应把监管先决条件写入收购或投资文件。
时间节点
VARA FAQ称正式许可证为年度许可，续期为 12 个月并提前 90 日发出续期通知；LoP为不可续、12个月过渡安排。正式审查没有统一获批周数。监管机关可要求补件、面谈、外部评估或分阶段审批；本稿不承诺固定审核周期或获牌日期。牌照有效期、续期、报告频率和过渡安排也须以该制度现行文本为准。
- 完整申请不等于批准；原则批准不等于最终许可。
- 对“拟议、过渡、旧制度”状态应与现行申请开放情况分开表述。
收购变更
收购或重组持牌主体前，应核对活动、UBO、名称、地址、RI/高级管理层、营销、商业执照和客户资产安排需按 VARA/DET/FZ批准。。金融许可通常绑定特定实体、活动、控制人和批准人员，不能把商业登记转让宣传为牌照自由买卖。交割前后还要评估客户资产、未决义务、监管处罚、资本缺口和业务连续性。
- 控制权、UBO、董事、关键岗位、名称、地址和活动变更应设置监管先决条件。
- 受让方必须重新证明适当性、资金来源和能力。
后续维护
持牌人须持续遵守年度许可和监督费、资本、AML/CFT、技术、市场营销、客户保护、链上/链下监督和获批活动范围，并保持许可范围、资本、人员、系统、客户披露及报告准确。违反条件可能导致限制、罚款、暂停、撤销或有序退出；没有“拿到一次牌照即可长期不变”的规则。
- 许可、商业执照、租赁、监管人员资格和税务登记应分别维护。
- 客户营销、跨境招揽和产品发行须单独复核。
申请开放情况
截至 2026-11-15，VARA FAQ明确现行接受 VASP 许可申请；Category 2 发行需事先批准，LoP是过渡许可而非永久替代。。这里的“现行”仅表示官方页面或规则存在，并不表示任何申请人必然获批；监管机构可附加条件、拒绝、暂停或要求补正。VARA许可不能宣传为全球加密牌照；未持牌者不能向迪拜居民招揽客户，营销还可能需许可。
- 本条不把 AML 登记、公司注册、原则批准或自由区会员资格称为金融牌照。
- 不适用的制度不纳入本项，避免以篇数凑不存在的牌照。
常见问题
VASP activity-based licence是否等同公司注册或 AML 登记？
不等同。公司注册、反洗钱登记和金融授权的主管机关、范围及持续义务不同。
取得该授权后能否在全球或整个阿联酋经营？
不能。授权只在批准的实体、活动、监管地和客户范围内有效，其他酋长国、金融自由区和境外市场须另行核实。
是否可以直接收购一个牌照？
不能把牌照当作可脱离实体自由买卖的资产；控制权、UBO、董事、关键岗位、资本和监管先决条件通常要先获批或重新评估。
官方来源
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