经营权限与边界
阿联酋中央银行 CBUAE的Payment Token Services License or Registration只覆盖支付代币发行、支付代币兑换、支付代币托管与转移；外汇支付代币发行人/托管人及转移方有注册路径。它不是普通商业许可证、反洗钱登记或公司注册的替代品；未列入授权范围的服务、产品、地域和客户群不能以该许可开展。该制度明确申请开放并按活动逐项授权。
- CBUAE Payment Token Services Regulation C 2/2024 将三类支付代币服务纳入许可或登记。
- 制度禁止或限制算法稳定币、隐私代币及非迪拉姆/外币支付代币作为支付手段；RPS、SVF及部分技术服务另有排除。
适用场景优势
该制度适合迪拉姆或符合规则的外币支付代币及相关发行、兑换、托管与转移服务。优势来自监管范围、客户保护和基础设施，而不是税务豁免或全球通行证。跨境经营仍要分别检查客户所在地、营销地、结算地、数据和反洗钱要求；在阿联酋获授权不等于可在其他国家经营。
- 为支付用途代币建立联邦级发行、兑换、托管和储备资产监督框架
- 客户资金、投资者资产或储备资产的处理必须按监管规则及批准的业务模式执行。
申请与准入
申请通常先提交业务模式、监管计划或可行性研究，再接受主管机关对股东、控制人、管理层、资本、系统和风险控制的审查。申请人必须说明服务类别、商业模式、储备资产、客户条款、技术和 AML/CFT；支付代币服务商控制人和高级管理层须事先取得 CBUAE 批准。初步无异议、原则批准或商业执照均不等于最终金融授权。
- 不得在取得最终许可前向客户宣传已经获牌。
- 如涉及自由区，先确认经济登记与金融监管授权的先后关系。
股东董事合规人员
CBUAE对控制人和高级管理层适当性实施事前批准；发行人通常还须配置风险、合规、技术和储备管理能力。监管人可要求适当性审查、面谈、认可岗位、合规、风险、内审、MLRO 或技术负责人。董事数量不能从其他法域模板推定；应以该类别规则、申请表和个案条件为准。
- 控制权、主要股东、董事和高级管理层变更通常要先通知或获批。
- 个人或企业中国 ODI 申请人仍需独立履行中国境内义务。
资本财务
规则要求监管资本由实缴资本、储备和留存收益构成，并要求金额等于全部实缴资本的不可撤销银行保函；具体最低实缴资本按服务类别和适用标准核实。除实缴资本外，监管人可能要求监管资本、保证金、银行保函、流动性、专业责任保险、客户资产隔离或储备证明。没有官方统一数字的地方，本稿不写固定门槛，也不把另一个子类别的资本数字套用过来。
- 资本要求会按活动、风险、客户类型和业务计划变化。
- 财务资源满足申请条件也不保证开户或获牌。
地址实质
需要能够进行代币发行、兑换、托管、转移、储备和客户投诉的实际治理与技术安排；仅有软件或 DLT 基础设施本身不当然构成支付代币服务。监管人会关注实际管理、人员、记录、IT、业务连续性和客户资产控制是否在批准范围内。普通注册代理或共享地址不能自动满足金融机构的实质要求。
- 自由区、DIFC、ADGM 与大陆地址属于不同法律和监管环境。
- 地址变化应与公司登记、监管授权和客户披露同步。
资料文件
申请至少应围绕服务类别申请、白皮书和客户条款、储备资产安排、资本和银行保函、控制人、高管、技术、风险和资金来源文件准备。通常还要提交章程、商业登记、股权结构、最终受益人、财务预测、内部政策、技术架构、外包安排和监管历史；外国申请人可能需母公司许可、审计财务报表及认证翻译。最终清单以监管机构当期表格为准。
- 文件不得把公司注册文件当作牌照证明。
- 所有监管陈述、白皮书、商业计划和客户资产安排必须可验证并保持一致。
办理流程
典型流程为：与监管人预沟通，选择监管地和许可活动，提交申请及费用，补充资料并接受访谈/审查，取得原则性决定后完成资本化、招聘、办公室、系统和其他条件，最后领取金融授权。按 CBUAE 规则及申请表提交，接受许可/登记和控制人审批；既有 SCA/地方虚拟资产授权不自动满足 CBUAE 支付代币要求。
- 申请流程可能因监管人、活动和是否已有受规管集团而改变。
- 应把监管先决条件写入收购或投资文件。
时间节点
规则没有为所有支付代币申请承诺统一审批时间；储备、资本和技术审查可能分阶段进行。监管机关可要求补件、面谈、外部评估或分阶段审批；本稿不承诺固定审核周期或获牌日期。牌照有效期、续期、报告频率和过渡安排也须以该制度现行文本为准。
- 完整申请不等于批准；原则批准不等于最终许可。
- 对“拟议、过渡、旧制度”状态应与现行申请开放情况分开表述。
收购变更
收购或重组持牌主体前，应核对代币类型、储备资产、白皮书、控制人、高级管理层、服务活动、技术和合作机构。金融许可通常绑定特定实体、活动、控制人和批准人员，不能把商业登记转让宣传为牌照自由买卖。交割前后还要评估客户资产、未决义务、监管处罚、资本缺口和业务连续性。
- 控制权、UBO、董事、关键岗位、名称、地址和活动变更应设置监管先决条件。
- 受让方必须重新证明适当性、资金来源和能力。
后续维护
持牌人须持续遵守储备资产保护、资本、客户退款、报告、AML/CFT、技术风险、代币条款和禁止代币/支付安排，并保持许可范围、资本、人员、系统、客户披露及报告准确。违反条件可能导致限制、罚款、暂停、撤销或有序退出；没有“拿到一次牌照即可长期不变”的规则。
- 许可、商业执照、租赁、监管人员资格和税务登记应分别维护。
- 客户营销、跨境招揽和产品发行须单独复核。
申请开放情况
截至 2026-11-15，Payment Token Services Regulation C 2/2024 页面显示 2024-08-31 起 In-Force；支付代币制度是现行，不是提案。。这里的“现行”仅表示官方页面或规则存在，并不表示任何申请人必然获批；监管机构可附加条件、拒绝、暂停或要求补正。稳定币是否属于 CBUAE 支付代币、VARA FRVA、FSRA FRT或证券，应按代币功能、储备和经营地逐案判断。
- 本条不把 AML 登记、公司注册、原则批准或自由区会员资格称为金融牌照。
- 不适用的制度不纳入本项，避免以篇数凑不存在的牌照。
常见问题
Payment Token Services License or Registration是否等同公司注册或 AML 登记？
不等同。公司注册、反洗钱登记和金融授权的主管机关、范围及持续义务不同。
取得该授权后能否在全球或整个阿联酋经营？
不能。授权只在批准的实体、活动、监管地和客户范围内有效，其他酋长国、金融自由区和境外市场须另行核实。
是否可以直接收购一个牌照？
不能把牌照当作可脱离实体自由买卖的资产；控制权、UBO、董事、关键岗位、资本和监管先决条件通常要先获批或重新评估。
官方来源
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