经营权限与边界
BSP Circular 1108把VASP定义为提供虚拟资产转移或交换设施的实体，包括VA与法币交换、VA之间交换、VA转移以及保管/管理VA或控制VA工具。仅为自己账户交易且不为他人便利活动者不在该范围；涉及发行或销售虚拟资产的金融服务可能落入SEC，而非一律由BSP处理。
- VASP不等于允许发行任意代币、提供证券经纪、收客户法币存款或向全球客户经营。
适用场景优势
VASP制度适合交易平台、法币/VA兑换、转移和托管钱包等业务，并将其视为受BSP监管的money service business以控制洗钱、技术、消费者和金融稳定风险。制度不覆盖单纯自营持有，也不覆盖证券法管辖下发行/销售VA的金融服务。
- 同一平台可能同时需要BSP VASP COA、OPS登记、EMI/汇款许可或SEC证券相关登记。
申请与准入
VASP须按BSP Section 901-N取得作为MSB运营的Certificate of Authority，并提交登记程序、申请和公证承诺，BSP会审查受益所有人的适格性。Circular 1108要求与获授权的VASP、金融机构或汇款公司合作，并将结算和清算保持在受监管实体链条内。
- AMLC登记仍是覆盖主体义务，不是VASP COA本身。
股东董事合规人员
BSP会评估UBO、董事和管理层fitness and propriety，关键控制职能包括风险、审计、合规、AML、信息安全等，须由胜任人员履行。托管钱包业务还要有客户资产隔离、储备、网络安全和应急能力；不能以无实际职责的名义RO或秘书满足。
- SEC证券发行或投资服务另有专业人员及登记要求。
资本财务
Circular 1108规定带VA保管/管理服务的VASP最低实缴资本PHP50 million，不带保管/管理服务的VASP最低实缴资本PHP10 million。除资本外，法币钱包要有足够未受押流动资产，托管人要有VA储备和客户/自有VA隔离；大额支付、流动性和AML也有额外控制。
- 数字来自Circular 1108；申请时应核对BSP是否已发布替代或修订规则。
地址实质
VASP应有可监管的运营办公室、钱包和密钥控制、系统安全、客户支持、记录保存和外包监督安排。上线网站、服务菲律宾客户或在菲律宾执行VASP功能可能触发BSP，不因服务器、母公司或代理在海外而自动豁免。
- BSP要求钱包安全框架覆盖数据、法币及VA钱包，外包不免除持牌实体责任。
资料文件
申请资料包括公司和SEC文件、UBO与股东、董事高管、业务模式、VA类型和上市标准、钱包/托管结构、法币流动性和储备、技术及网络安全、外包、AML/CFT、客户尽调、消费者披露、投诉和灾备。还需按BSP规定提交申请、登记程序和公证承诺。
- VA转移50,000比索或以上需保存并传输规定的发起人与受益人信息；大于500,000比索的单笔支付需增强尽调并通过支票或账户转账等方式。
办理流程
先判断是否为他人提供VA交换、转移或托管，再区分是否属于SEC证券发行/销售或并行OPS/EMI业务；准备公司、资本、治理、钱包、技术和AML文件，向BSP提交MSB/VASP COA申请，接受适格性和系统风险审查，取得COA后在范围内开展业务。
- 不能先用SEC公司证书、AMLC登记或境外牌照向菲律宾客户上线。
时间节点
Circular 1108没有承诺所有VASP申请统一获批周数。历史过渡条文允许既有或当时运营者在申请后继续运营，且要求在生效后三个月内申请，但这不是对2026年新申请人开放豁免，也不应作为现行新业务先行经营依据。
- VASP还需维持审计财务报告、季度交易量和网站/营业办公室名单报告；不提交不代表申请自动通过。
收购变更
收购VASP、交易平台、钱包或控制权，应先取得/确认BSP关于UBO、董事、高管、资本、技术、VA储备和业务范围的批准/通知，并检查SEC证券属性、OPS、EMI、AMLC和数据风险。股权收购不自动转移COA至新控制人，客户VA和法币资产必须按监管条件交割。
- 收购协议应以监管先决条件、客户资产隔离和密钥控制移交为核心。
后续维护
VASP须持续执行客户尽调、记录保存至少五年、AML/CFT、钱包安全、客户风险披露、投诉、欺诈管理、VA上市尽调、客户/自有资产隔离和BSP报告。Circular 1108要求年度审计财务报表、季度交易量及价值、营业办公室和网站清单等报告，并对大额交易设置增强控制。
- 只有与获授权实体合作、持续满足系统和资本条件，才可能保持合规；COA不是全球通行证。
申请开放情况
VASP Certificate of Authority是现行BSP的MSB准入类别，Circular 1108明确资本、受益所有人审查、AML、钱包安全和报告。是否接受新申请、当前资本和技术材料以BSP最新MORNBFI、Citizen’s Charter及个案为准；历史过渡安排不应宣传为新申请豁免。
- 涉及证券属性的VA发行/销售应另向SEC核实，不要把BSP VASP称为覆盖所有加密业务的全面牌照。
常见问题
VASP是否是全面加密牌照？
不是。它覆盖Circular 1108定义的交换、转移和托管等服务；证券属性发行/销售可能由SEC监管，钱包支付还可能需要OPS/EMI等。
VASP最低资本是多少？
Circular 1108规定托管/管理VA的VASP为PHP50m，不含托管/管理为PHP10m；申请时要核对是否存在后续修订。
历史过渡期是否允许新申请人先运营？
不能这样理解。过渡条文针对当时既有或已运营实体，不能宣传为2026年新申请人的先行经营豁免。
官方来源
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