经营权限与边界
电子支付工具交换服务针对稳定币等法定电子支付工具的交换或相关业务;发行人、转移服务、管理和中介可能对应不同角色。产品是否属于电子支付工具及需何种登记,应逐案按支付服务法和金融厅解释确认。 该制度仅覆盖所列受监管活动,不能把公司登记、反洗钱义务或普通商业合同当成牌照;超出核准范围、向公众招揽或管理客户资产时,可能需要另行注册或许可。
- 金融厅持牌总表已单列 Electronic Payment Instrument Exchange Service Providers。
- 2026年6月1日新启用的是特定中介注册制度,不应倒推为所有稳定币活动均可申请。
适用场景优势
日本金融厅持牌机构总表把该类别列为现行监管机构类别之一。获准后可在牌照范围内建立受监管业务、客户保护和审计/报告框架,但授权不等于全球经营权,也不代表任何银行必然开户。
- 金融厅持牌总表已单列 Electronic Payment Instrument Exchange Service Providers。
- 2026年6月1日新启用的是特定中介注册制度,不应倒推为所有稳定币活动均可申请。
申请与准入
申请人应先把产品、客户、资金流、交易对手、外包和技术架构写成可审查的业务方案,并向金融厅或有管辖权的地方财务局确认适用制度。日本金融厅金融商品业务指南强调,早期应确定业务描述、人员结构和内部控制;复杂金融业务通常先进行预咨询。
- 主管机关会按申请人信誉、人员、系统、业务方法和客户保护逐案审查。
股东董事合规人员
不能以“挂名董事”满足监管。金融申请通常要披露董事、主要员工、主要股东、实际控制人、履历、破产/处罚情况及组织犯罪排除情况;外资申请人还可能需要境外监管证明。是否要求特定资格、负责人或自律组织成员资格,取决于具体类别和业务模式。
- 控制权收购、主要人员变更和外包安排应提前检查是否触发监管通知或审批。
资本财务
本类别不存在可从公开总表概括套用的统一最低资本数字;若申请涉及客户资产、清算、偿付能力或分离管理,主管机关会按专门法、条例和业务规模审查。应准备资产负债表、损益表、资本来源、资金流、预算和持续经营证明,不应以未核实数值对外报价。
- 金融厅持牌总表已单列 Electronic Payment Instrument Exchange Service Providers。
- 2026年6月1日新启用的是特定中介注册制度,不应倒推为所有稳定币活动均可申请。
- 只有在适用的金融商品业务分类中,官方指南明确列出的资本门槛才可引用;不得把其他类别的门槛移植到本类别。
地址实质
申请人应有可被监管核验的总部、业务场所或法律允许的日本代表安排。共享地址是否可接受取决于实际人员、系统、记录、客户沟通和监管访问能力;金融商品业务指南对部分外国申请人规定日本营业场所或代表要求。
- 普通公司登记地址不自动满足金融监管的办公实质。
资料文件
通常需要章程及登记簿、业务方法、组织结构、人员履历、内部规则、风险与合规制度、财务资料、股东和实际控制人信息、外包合同、系统安全材料及适用的自律组织安排。外国文件通常需要日文译本或主管机关认可的等效文件。
- 最终清单以主管机关适用表格、条例和个案预咨询为准。
办理流程
常见顺序是业务边界分析、联系主管机关、预咨询、补充材料、正式提交、现场/书面审查、注册或许可决定、完成自律组织/争议解决安排后开始业务。日本金融厅指南要求申请前尽早确定业务、人员和内控,并说明部分金融商品业务可使用金融市场进入办公室的英文一站式咨询。
- 不得在正式获批前以持牌机构身份对外经营或宣传。
时间节点
主管机关没有为本类别提供可用于所有申请人的固定获批承诺。若属于金融商品业务,日本金融厅指南称预咨询平均三至四个月且会因规模、复杂度和业务变化大幅不同;这不是牌照获批时限,也不适用于其他许可。
- 本稿不承诺审核周数、获牌或银行开户。
收购变更
牌照通常附着于持牌实体及其获批业务,不能脱离实体自由买卖。股权收购、合并、业务转让、董事或主要股东变更,可能涉及适当人选、控制权、资本、客户资产分离、监管先决条件和事前/事后通知;应在交易文件中设置监管条件。
- 收购目标应核验监管登记、处罚、客户资产、未决投诉、自律组织状态和实际控制人。
后续维护
获批后需持续遵守客户资产分离、账簿和交易记录、风险管理、可疑交易和客户说明、审计或检查、年度/定期报告、内部控制、投诉与争议解决等义务。业务范围、系统、外包或控制权变化应及时向主管机关确认,不得把一次性注册当作永久豁免。
- 监管机构可对违规主体采取监督、改进、业务停止或撤销等措施。
申请开放情况
截至2026年11月15日,官方页面显示本类别作为日本现行监管类别或法律制度存在;是否接受新申请、适用哪一地方财务局、是否允许外国申请人和当前表格版本,须在递交前向日本金融厅或有管辖权机关确认。提案、公开征求意见或未来制度不写作现行牌照。
- 本稿仅说明制度,不构成获牌承诺或法律意见。
常见问题
稳定币在日本是否已有现行准入?
部分法币计价电子支付工具业务已有支付服务法下的现行制度,但发行、交换、管理和中介要分别判断;不是一张覆盖所有稳定币活动的通用牌照。
2026年6月的新制度是什么?
金融厅说明,单独为电子支付工具或加密资产服务商提供特定买卖/交换中介的主体,可按支付服务法注册为电子支付工具/加密资产服务中介;该制度不等于发行牌照。
官方来源
以下链接用于资料核对与继续阅读;具体适用性应结合项目事实、最新公告及专业意见确认。

