经营权限与边界
MiCA覆盖EMT、ART及其他特定加密资产的发行、公开发售、上市和相关服务,不覆盖已经属于金融工具等其他受监管产品的全部活动。专业CASP的服务包括托管、交易平台、兑换、订单执行、建议、组合管理和转账等,必须逐项取得或通知。意大利第129/2024号立法令指定CONSOB和意大利央行分工;现有银行、EMI、PI、SIM或SGR资格与CASP路径并不相同。
- 先做金融工具/EMT/ART/其他代币及服务分类。
- 未经授权的支付、证券、发行、托管或客户资金活动不能用“区块链技术”包装。
适用场景优势
CASP制度适合在MiCA范围内提供托管、平台交易、兑换、执行、建议、组合管理和转账服务,并可在满足通知要求时向其他成员国跨境提供已获准服务。授权优势限于列明服务和欧盟法域,不等于美国、亚洲或全球许可,也不自动允许法币支付、电子货币发行、证券交易或保险。
- 用服务清单、客户资产流、钱包控制和跨境国家清楚说明业务边界。
- 若产品同时涉及PI/EMI/SIM,先确定是否需要并行授权或通知。
申请与准入
专业CASP要向意大利主管机关提交MiCA授权申请,使用基于欧盟执行条例2025/306的申请模板,并按MiCA、2025/305和2025/306提交资料。主管机关取决于服务和申请人类别:专业CASP服务通常由意大利央行或CONSOB按规则并经另一机关咨询/协同处理;EMT、ART、其他代币和既有受监管中介有不同通知或许可路径。不能用旧OAM VASP登记替代正式CASP授权。
- 递交前锁定每项服务的主管机关和表格版本。
- 把其他非MiCA活动、拟跨境国家、服务开始日一并列入申请信息。
股东董事合规人员
MiCA要求实际管理和商业决策中心在欧盟,至少一名董事居住在欧盟。央行FAQ转述ESMA的local substance关注:来源国应有足够人员,至少一名执行董事在来源国居住,执行董事和关键高管应按职责实际在当地工作,不能通过广泛外包形成空壳。股东、董事和关键职能还要准备诚信、经验、控制链、AML、风险和IT证据。
- 准备执行管理、合规、AML、风险、客户资产、信息安全和运营连续性人员方案。
- 外包可以使用,但管理层必须保留有效决策、监督和快速访问信息的能力。
资本财务
CASP不是所有服务统一一个固定欧元资本数额。央行FAQ要求持续审慎保障至少取MiCA附件IV按服务确定的最低自有资金与上一年度固定管理费用四分之一中的较高者,可由自有资金、覆盖欧盟服务地域的保险/可比保证或组合满足。新设主体要能证明资金已存入申请人账户;保险合同需覆盖MiCA要求并在授权程序结束前落实。
- 按服务组合计算附件IV最低自有资金,并将固定费用、保险免赔额和运营现金分开。
- 准备计算底稿、审计/公开账簿或银行证明及保险/保证条款。
地址实质
实际管理中心和主要商业决策要在欧盟,至少一名董事居住在欧盟;来源国还应有足够员工和至少一名执行董事实际在当地。持有客户加密资产或访问凭证时,要有所有权保护安排;收到非EMT客户资金后,最迟下一个营业日存入信贷机构或央行,并与CASP自有资金分开。名义地址、不可访问系统和全外包不符合可监督的运营实质。
- 准备钱包权限、密钥管理、客户资金账户、账务、日志和监管访问证据。
- 把灾备、关键供应商、人员替补和退出计划纳入本地运营。
资料文件
申请应依MiCA及2025/305、2025/306准备治理、股东和董事、服务说明、业务计划、审慎保障、内部控制、AML、IT、外包、客户资产、投诉和业务连续性资料。还要说明非MiCA活动、跨境成员国、服务开始日期和钱包/资产保护安排。资料清单应按服务逐项匹配,不能用一套普通公司或旧VASP材料替代。
- 实践准备建议:准备代币分类、钱包控制、链上监控、市场滥用、事件响应和客户沟通证据。
- 对集团、资金来源、境外人员和保险条款准备可核验的原始文件及翻译。
办理流程
流程是确定代币和服务分类,确认主管机关,选择专业CASP或既有受监管中介路径,准备2025/306模板和附件,提交申请,接受完整性及实质审查,补正后取得授权/通知,录入适用登记并办理跨境通行。跨境服务要列明成员国、服务、拟开始日期和其他非MiCA活动;没有正式状态前不能以过渡登记对外经营。
- 保留主管机关收件、补件、决定、登记和跨境通知证据。
- 将链上系统上线放在授权生效、客户资产安排和AML测试之后。
时间节点
MiCA和央行页面没有对所有CASP申请承诺统一审批天数,完整性、服务数量、人员实质、集团跨境、外包、钱包和AML系统都会影响审查。旧OAM VASP过渡最迟至2026年6月30日,并以在2025年12月30日前提交MiCA申请等条件为前提;截至本稿日期,不能再把过渡资格当作当前运营依据。
- 具体应核对:申请模板版本、主管机关、完整性确认、补件节点、授权决定和跨境通知生效。
- 正式交易前重新核查CASP登记、授权服务和是否存在限制或拒绝决定。
收购变更
收购CASP或变更控制权要重新核查合格持股、董事和关键职能、欧盟管理中心、资本/保险、客户资产、钱包安全、AML、外包、各项授权服务和跨境通知。旧OAM VASP登记不是可转让的全面MiCA牌照,不能买壳绕过授权;收购CASP也不自动取得未列明服务、支付、证券或全球经营权。
- 将监管先决条件、客户资产迁移、私钥控制、系统审计和客户通知写入交割清单。
- 专项检查过渡申请、正式授权、拒绝/撤回、监管整改和链上资产对账。
后续维护
CASP须持续维持审慎保障、客户资产保护、资金隔离、AML/KYC、转账可追溯、市场诚信、治理、IT安全、事件响应、投诉和监管报告。央行FAQ说明授权可因12个月未使用、连续9个月不提供服务、取得授权不实、失去条件、AML系统无效或重大违法等原因被撤销;若同时失去PI/EMI授权,未在40个日历日内补救也有风险。
- 建立自有资金/固定费用、客户资产、链上监控、AML和事件报告日历。
- 每项新增服务、链、钱包、国家和外包先做授权矩阵和监管影响评估。
申请开放情况
截至2026年11月15日,MiCA CASP是现行制度,意大利旧VASP过渡已结束。是否可申请、由谁受理、是否需通知或许可,要按服务、代币类别和申请人身份逐项核对;官方页面不能替代具体登记和决定。项目应以正式CASP授权/通知状态为准,不承诺牌照、银行账户、客户资产或欧盟以外经营结果。
- 实际核对:服务类别、主管机关、欧盟执行模板、资本保障、管理中心、AML和跨境通知。
- 不得把OAM旧登记、普通公司注册或EMI/PI/SIM资格宣传为全面CASP牌照。
常见问题
OAM虚拟货币登记现在是不是全面MiCA牌照?
不是。央行FAQ确认旧VASP过渡最迟至2026年6月30日,并以按期提交MiCA申请等条件为前提;截至本稿日期应核对正式授权、拒绝或其他状态。
CASP授权能否全球经营?
不能。MiCA授权在满足条件时可覆盖已授权服务的欧盟跨境提供,但不等于全球许可,未授权的支付、证券、银行或其他活动仍受各自制度约束。
官方来源
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