经营权限与边界
CASP只能在MiCA授权决定列明的服务范围内为客户专业提供加密资产服务,包括托管、交易平台、法币或币币兑换、订单执行、配售、订单传送、咨询、组合管理和转移。先要判断资产是否属于MiCA;若是金融工具、存款、结构性存款、基金、保险或其他既有产品,不能直接按CASP处理。借贷和完全无中介的去中心化安排也要逐项分析。
- 把每种代币、客户、服务、钱包和资金流做法律分类,尤其区分金融工具型代币和MiCA资产。
- 未授权前不得以“PSAN已登记”“平台技术服务”绕开CASP服务授权。
适用场景优势
MiCA授权CASP可在满足欧盟护照和通知条件后向其他成员国提供获批服务,适合面向欧盟客户的托管、交易和兑换业务。优势来自统一规则和可验证的消费者保护,不是稳定币、证券代币、支付或银行资格的通行证。资产参考代币和电子货币代币发行涉及专门发行规则,CASP服务商不能把服务授权包装成发行授权。
- 将法国本地服务、欧盟护照国家、第三国客户和反向招揽分别管理。
- 对稳定币、支付、证券型代币和借贷产品设置单独法律审查,不共用一个“加密牌照”标签。
申请与准入
MiCA要求服务提供者在开始前取得授权,部分已受监管的信用机构、投资公司、市场运营商、电子货币机构、UCITS管理公司或AIFM在特定服务上可能走通知路径。一般申请应向AMF提交第62条资料和成员管理层表格,包含服务范围、治理、股东、风险、IT、客户资产、投诉和外包。实践上先完成资产分类和服务矩阵,再选择完整授权或通知路径。
- 申请表、董事表格和DORA网络安全自评工具已由AMF公开提供;这些是准备入口,不代表材料已经完整。
- 不能把2024年开始可申请或旧PSAN注册误写成2026年后的继续经营资格。
股东董事合规人员
MiCA要求法人设立、注册办公室位于提供至少部分服务的成员国,并至少有一名董事居住在欧盟且有效管理在欧盟。董事和股东需有良好声誉与能力;治理还要覆盖业务连续性、风险、信息处理、客户资产、投诉、冲突、AML/CFT和DORA。高风险托管、交易和密钥岗位要有可验证的经验和替补,不应只依赖境外母公司。
- 准备董事和重大股东的身份、声誉、控制链、履历和利益冲突材料。
- 将合规、风险、信息安全、密钥、客户资产和业务连续性负责人写入组织图和权限表。
资本财务
MiCA审慎保障取固定最低股本门槛50,000、125,000或150,000欧元(随服务而定)与上一年度固定间接费用四分之一中的较高者;具体适用档位要按服务组合核对。除此之外,还要维持持续财务资源、客户资产和资金保护、保险或其他可接受保障,以及DORA和运营韧性投入。固定门槛不是开户或授权保证。
- 把MiCA最低门槛、固定间接费用四分之一、客户资产保护和技术运营现金分开。
- 服务组合变更可能改变适用档位和预算,应在上线前向AMF确认。
地址实质
CASP须在成员国有注册办公室,并在其提供至少部分服务的成员国设有注册地;至少一名董事居住在欧盟且有效管理在欧盟。法国实体还应能在当地实施客户资产与资金隔离、密钥安全、投诉、IT响应、业务连续性和监管访问。境外关联方可以提供服务,但不能取代法国CASP的责任;外包仍由CASP全面负责并控制操作风险。
- 准备法国办公室、董事居住和有效管理证据、钱包和密钥架构、数据及日志保存、退出和灾备安排。
- 注册地址、云区域和集团总部不能单独证明MiCA的实际管理要求。
资料文件
申请包按MiCA第62条及技术标准准备,实践上包括法人和章程、服务清单、代币分类、股东董事、资本和固定费用、三年财务预测、治理、风险、AML/CFT、交易和托管控制、客户资产、投诉、冲突、营销、IT和网络安全、DORA自评、外包、业务连续性和有序退出。AMF已公开申请表、管理层表格和DORA自评文件;具体硬门槛仍以现行法规和补件为准。
- 每项服务都准备合同、流程、系统控制、记录和监管报告样例。
- 收购或迁移项目还要准备客户资产、密钥、订单、数据和客户通知计划,不能只交一份公司注册证明。
办理流程
流程是资产分类和服务边界确认、确定法国法人和欧盟有效管理、建立治理与DORA控制、安排资本和客户资产保护、向AMF提交第62条申请、完整性核查和补件、实质审查、获得授权或适用通知后上线。旧PSAN/DASP若未获MiCA授权,必须有序退出;不能靠旧登记延长经营。跨境服务要另做欧盟护照通知。
- 上线前完成钱包、密钥、交易、投诉、客户资产、市场行为和灾备演练。
- 把每个国家和服务的授权状态放进产品上线闸门,并保存AMF名单核验记录。
时间节点
MiCA服务规则自2024年12月30日起适用;法国旧制度过渡已于2026年7月1日结束。AMF说明,未取得MiCA授权的服务商不得在该日期后继续向欧盟客户提供相关服务,法国AMF列表还显示未获授权的旧PSAN于2026年7月2日自动注销。当前申请时长应以AMF完整材料确认和适用MiCA程序核对,不作固定周数或获批承诺。
- 时间表应区分资产分类、完整性确认、补件、授权决定、护照通知和迁移/退出。
- 在授权决定前不要向欧盟客户提供需许可服务或以旧PSAN身份营销。
收购变更
收购CASP、旧PSAN或普通软件公司都不能自动取得MiCA授权。尽调应覆盖授权服务、AMF名单、董事和股东、资本、客户资产和密钥、钱包、订单、市场行为、AML/CFT、DORA、外包、投诉、监管整改和客户迁移。控制权、管理层、服务范围或重大外包变化可能需要监管更新、变更申请或重新证明。
- 交割条件应包括AMF批准/通知、客户资产和密钥盘点、客户合同和数据迁移、合作托管人确认、业务连续性和有序退出方案。
- 检查目标旧PSAN是否已因过渡期结束被注销,不能按历史登记状态定价或上线。
后续维护
持续义务包括客户加密资产和资金保管隔离、诚实公平营销、风险和费用披露、气候与共识机制信息、投诉、冲突、AML/CFT、DORA、业务连续性、资本、外包、市场行为、监管报告和有序退出。不同服务另有专门义务,例如托管要记录客户头寸并保护密钥,交易平台和咨询/组合管理要执行各自行为要求。稳定币发行、支付和证券型代币须另行维护对应制度。
- 按服务建立客户资产、密钥、订单、投诉、事件、资本和报告台账。
- 至少定期测试灾备、退出、供应商替换和客户迁移,确保关键服务不会因牌照变化中断。
申请开放情况
截至2026年11月15日,MiCA CASP授权是法国现行框架,AMF仍提供第62条申请入口;旧法国PSAN/DASP过渡期已经结束。未获MiCA授权者不能继续向欧盟客户提供需要CASP资格的服务,旧登记或增强登记不能作为现行全面授权。MiCA授权也不代表全球经营、所有代币发行、银行支付或证券服务。
- 申请前核对AMF授权名单、PSAN注销名单、当前申请表和服务范围。
- 本条不承诺批准、客户迁移、银行开户、交易平台上线或欧盟以外经营结果。
常见问题
普通法国公司注册是否等同于本项授权或登记?
不等同。公司登记只产生法人,不能授予本项受监管业务权限;应在正式授权或登记完成、并满足启动条件后,按决定列明的范围开展业务。
收购已有公司或历史登记后能否直接继续经营?
不能直接假定。应核对控制权、重大持股、董事和关键人员、资本或保险、活动范围、监管批准/通知、客户和数据迁移,以及目标主体在官方名单中的当前状态。
是否可以承诺固定获批时间、开户或全球经营?
不能。只有官方明确的完整材料审查期限才可作为程序信息,补件和个案审查仍会影响进度;授权也不保证开户、客户或欧盟以外经营。
官方来源
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