经营权限与边界
须持牌的两类核心活动是虚拟资产托管和交易平台;托管是保管或管理虚拟资产或控制工具,交易平台是为费用、佣金、价差或其他利益促进法币或虚拟资产交换并满足法定托管/撮合条件。其他法定VASP活动通常需登记;同时开展登记和许可活动时只需许可,但不能因“区块链公司”标签而免除边界分析。
适用场景优势
适用于托管商、集中式交易平台和其他虚拟资产服务商。CIMA还允许已经受其他金融法规监管的supervised person申请VASP waiver,但必须证明虚拟资产服务不实质改变原许可业务性质且原监管足以覆盖该服务;豁免不是自动资格。
申请与准入
新申请人自2025年4月1日起,拟做托管或交易平台须在REEFS申请牌照;其他活动走VASP登记路径。申请要提交2025年修订规例Schedule 1A文件、VASP清单、AML/CFT表格及CIMA可能要求的补充材料,且费用分为申请费及批准后的登记/牌照费。
股东董事合规人员
2025年修订对所有VASP提高审慎要求并要求至少三名董事;董事、控制人、管理层、MLRO和技术/网络安全负责人员的适当性与职责应在申请中说明。该“三名董事”是VASP特定现行要求,不应泛化为所有开曼公司或所有金融牌照。
资本财务
VASP需满足修订法、规例和CIMA对风险管理、客户资产、网络安全、流动性和审慎控制的要求;CIMA公开公告没有在摘要页给出一个适用于所有VASP的统一最低资本数字。应按托管、平台、技术和客户资产模式核对现行收费及资本要求。
地址实质
托管和交易平台要建立能被CIMA监督的开曼治理、技术、网络安全、风险管理、客户资产隔离、记录和反洗钱框架。境外服务器或母公司支持不能消除开曼持牌实体的责任,也不等于获得其他国家的虚拟资产许可。
资料文件
除公司注册和受益所有权材料外,应准备Schedule 1A清单、商业计划、技术架构、客户资产及钱包控制、网络安全、风险管理、AML/CFT、董事高级人员问卷、外包和集团监管材料。申请表和签署清单须完整,CIMA可再要求法律意见或其他证明。
办理流程
先判断服务属于托管、交易平台、其他登记活动还是受监管人士豁免,再与CIMA预沟通,完成实体和REEFS账户,提交资料及费用,回应审查并取得书面决定。现有已登记且从事许可活动者,法定过渡规则要求在2025年4月1日起90日内申请牌照;新申请不存在同一过渡待遇。
时间节点
VASP官方公告未承诺固定审查时间。现有登记人士在审查期间可按公告继续运营并等待决定,但这不应被新申请人援引;新申请人必须在许可、登记或豁免生效后运营。
收购变更
VASP牌照或登记不能脱离实体自由买卖;收购会触发CIMA对董事、控制权、受益所有权、技术、钱包和AML风险的审查。平台或托管业务的控制权改变还要检查书面批准、变更通知和过渡安排,不能仅办理公司股份登记。
后续维护
VASP需持续遵守VASP Act、AML/CFT、网络安全、风险、客户资产和监管报告要求;托管及平台持牌人还应满足CIMA针对两类服务的规则和监管声明。登记或许可失效、撤销或未续费时不能继续以原状态运营。
申请开放情况
截至当前日期,托管和交易平台牌照制度已生效,不是提案;其他服务登记制度也仍在运行。CIMA法规目录列有2026年VASP修订法,网页同时提醒未登记、未许可或未获豁免经营可被要求停止并受处罚。
常见问题
开曼VASP牌照是否已经生效?
是。CIMA公告明确2025年4月1日起Phase Two生效,托管和交易平台必须持牌;其他VASP活动通常登记或申请法定豁免。
VASP申请是否只需普通公司注册?
不是。公司注册不能代替VASP登记、牌照或豁免,未完成相应监管路径而经营可能违反VASP Act。
官方来源
以下链接用于资料核对与继续阅读;具体适用性应结合项目事实、最新公告及专业意见确认。

