经营权限与边界
支付机构(PI)可在PSD2框架下提供获授权的支付服务,但只能做授权范围内的服务,不能吸收公众存款,也不能把支付机构称为银行。NBB申请指南列出支付服务活动和相应的资金保障、内部控制要求。
逐项映射账户、收单、汇款、支付工具和账户信息服务;PI不能吸收公众存款,也不能冒充银行。
适用场景优势
比利时的优势在于NBB作为支付服务国家主管机构并可衔接欧洲经济区通行证;指南允许荷兰语、法语或英语提交申请文件,但正式申请信须按语言法使用荷兰语或法语。优势不等于一定获牌。
NBB入口和EEA护照适合欧洲运营,但东道国通知、代理、消费者规则和客户资金安排仍需另核。
申请与准入
申请前NBB要求申请人先进行intake meeting,再交draft application,成熟后才进入正式申请。申请主体须说明服务类型、运营计划、组织架构和在比利时运营的实际安排。
按NBB指南先做intake meeting和draft application,确认全牌照、有限支付或AISP路径后再正式递交。
股东董事合规人员
NBB指南明确要求至少两名负责机构管理的有效管理人;相关管理和控制岗位一般由自然人担任并接受fit-and-proper审查。董事、控制职能、外包与三道防线的兼容性也会被审查。
至少两名有效管理人、适格董事和重大股东应真实履职;合规、风险和内审职责要有可监督的分工。
资本财务
全牌照PI的初始资本按服务活动区分:仅活动6为20,000欧元,仅活动7为50,000欧元,活动1至5为125,000欧元,金额不累加;活动7或8还涉及专业责任保险。持续自有资金按支付量等方法计算,不能只准备初始资本。
活动6为20,000欧元、活动7为50,000欧元、活动1至5为125,000欧元;还要核算持续自有资金和保险。
地址实质
PI须有可支持客户资金保障、运营、IT安全、风险和监管联系的实体安排。客户资金可按指南通过欧洲经济区信贷机构独立账户等方式保障,证明文件需提交NBB;注册地址不能替代运营和控制能力。
客户资金保障、对账、支付安全、欺诈监控和事故响应必须可落地;注册地址不是运营能力证明。
资料文件
申请文件包括身份和股权资料、运营计划、三年财务计划、正中负三种情景、结构组织、初始资本证明、客户资金保障、治理和内部控制、风险/合规/内审章程、外包和安全事件管理资料。
准备服务矩阵、三年计划及情景、资本证明、资金保障、治理、外包、IT安全、投诉和事件文件。
办理流程
实务上先参加NBB intake,再提交草案,获得成熟反馈后递交正式申请信和申请档案。文件可用荷兰语、法语或英语;官方申请信须符合比利时语言法。
先分类服务再预沟通、草案、正式信和补件;申请语言安排应同时注意指南及比利时语言法。
时间节点
NBB指南说明,在确认申请完整后三个月内作出结论,且不晚于申请档案提交后12个月;这只是该指南所述法定程序节点,不是承诺获牌时间,补件或档案过时会影响结果。
完整申请后指南提到三个月结论节点及提交后12个月上限,但不保证批准,补件和过时资料会影响结果。
收购变更
PI股权收购、控制权变化、董事和有效管理人变化、业务活动扩展或外包重大变化,应在交易或变更前核实NBB通知、批准和重新适格性要求。授权属于实体和授权范围,不能自由买卖。
收购需核对重大持股、控制人、董事、服务扩张、资金保障、代理和IT外包,授权不能自由买卖。
后续维护
获牌后持续执行资金保障、资本和自有资金、治理、三道防线、风险和安全事件管理,接受NBB监管与报告;同时要履行公司年度账目、税务和UBO义务。
持续维持资金保障、资本、治理、AML、支付安全、报告、账目、税务、UBO及公开登记准确性。
申请开放情况
PI制度是现行可申请制度。只有在NBB完成授权并列入其公开登记后才能按授权经营;有限支付机构、账户信息服务提供商等不同状态不能与全牌照PI混同。
只有NBB授权并进入适用登记后方可按范围经营;AML登记、CBE编号和开户均不能替代PI授权。
常见问题
支付机构最低资本是多少?
NBB指南列明仅活动6为20,000欧元,仅活动7为50,000欧元,活动1至5为125,000欧元;还要满足持续自有资金和其他要求。
NBB是否承诺三个月获牌?
不是。指南的三个月是完整申请被确认后的结论节点,且另有不晚于档案提交后12个月的上限表述;补件、过时或不满足条件仍可能拒绝。
官方来源
以下链接用于资料核对与继续阅读;具体适用性应结合项目事实、最新公告及专业意见确认。

